中國冶金科工股份有限公司關聯交易公告
發布時間:2014-02-15
新聞來源:
A股簡稱：中國中冶(601618,股吧)A股代碼：601618 公告編號：臨2013-007
中國冶金科工股份有限公司關聯交易公告
中國冶金科工股份有限公司（以下簡稱“中國中冶”、“本公司”）董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本公司將持有的對中冶葫蘆島有色金屬集團有限公司（以下簡稱“葫蘆島有色”）的債權全部轉讓給中國冶金科工集團有限公司（以下簡稱“中冶集團”）。轉讓價格以該債權的評估值為基準，確定為人民幣85,982.3萬元。根據《債權轉讓協議》，有關債權自葫蘆島有色（或其債務承繼人）處所獲得的最終清償總額超過協議約定的轉讓價款的部分，仍歸本公司享有，中冶集團應當自收到該部分款項之日起30日內交付給本公司。
過去12個月與中冶集團間共發生6筆出售資產類關聯交易，累計金額為人民幣9,688.2萬元；未與其他關聯人進行同類別的關聯交易。
本公司四位關聯董事經天亮、沈鶴庭、國文清、林錦珍回避表決，五位獨立非執行董事蔣龍生、文克勤、劉力、陳永寬、張鈺明一致同意該交易。
本次交易完成后，本公司將不再持有葫蘆島有色任何債權。
一、關聯交易概述
本公司于2013年2月5日與中冶集團在北京簽署《債權轉讓協議》，將本公司持有的對葫蘆島有色人民幣約77.5億元的債權（以2012年12月31日為基準日）以人民幣85,982.3萬元的價格轉讓給中冶集團。根據《債權轉讓協議》，標的債權自基準日至本協議生效之日期間產生的利息，本公司不再向中冶集團主張；有關債權自葫蘆島有色（或其債務承繼人）處所獲得的最終清償總額超過協議約定的轉讓價款的部分，仍歸本公司享有，中冶集團應當自收到該部分款項之日起30日內交付給本公司。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組；由于中冶集團為本公司控股股東，構成關聯交易。
截至本次關聯交易為止，過去12個月內本公司與中冶集團發生的出售資產類關聯交易金額未達到本公司最近一期經審計凈資產絕對值5%，未與其他關聯人發生同類別的關聯交易。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關系介紹
中冶集團持有本公司64.18%的股份，為本公司控股股東，構成本公司的關聯方。
（二）關聯方基本情況
中冶集團的企業性質為國有獨資公司，注冊地址和主要辦公地點為北京市朝陽區曙光西里28號，法定代表人為國文清，注冊資本為人民幣845,957.59萬元。
中冶集團是國務院國資委監管的大型國有企業集團，其前身為中國冶金建設公司。1994年，經原國家經貿委批準，中國冶金建設公司更名為中國冶金建設集團公司，并以該公司為核心組建中冶集團。2006年3月12日，國務院國資委同意中國冶金建設集團公司更名為中國冶金科工集團公司。經國務院國資委批準，2009年4月27日，中冶集團改制為國有獨資公司——中國冶金科工集團有限公司。本公司設立后，中冶集團作為本公司的控股股東，其主要職能為對本公司行使股東職責以及存續資產的處置和清理。
中冶集團2010至2012年主要財務指標
單位：人民幣萬元
時期
資產總額
凈資產
營業收入
凈利潤
是否已經審計
2010年
31,806,302
6,107,583
21,713,056
379,876
是
2011年
36,019,944
6,046,393
24,316,627
-194,803
是
2012年
35,561,964
5,099,486
23,279,410
-861,497
否
三、關聯交易標的的基本情況
（一）交易標的
本次交易標的為本公司于2012年12月31日持有的對葫蘆島有色人民幣約77.5億元的債權，包括借款本金人民幣約68.4億元，利息人民幣約9.1億元。該債權由多筆貸款構成，適用利率為5.31%-6.56%，貸款年期為12個月。葫蘆島有色就部分貸款將其持有的西藏華億工貿有限公司、中冶葫蘆島有色進出口有限公司及葫蘆島東方銅業有限公司的部分股權向本公司進行了質押。貸款自2008年起陸續發放，主要目的為向葫蘆島有色提供業務所需資金。
本公司所持有的對葫蘆島有色的債權賬面原值為人民幣約77.5億元，根據以2012年12月31日為基準日的債權評估結果，本公司已計提壞賬準備人民幣約68.9億元，減值后該債權的賬面凈值為人民幣約8.6億元（詳見本公司于2013年1月31日發布的《關于計提大額資產減值準備的公告》）。上述債權不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。本公司已經就債權轉讓事宜履行通知葫蘆島有色的義務。
（二）本次交易的定價依據
本次交易采取協議轉讓方式進行，該債權的交易價格以經中冶集團備案的經具有證券期貨從業資格的中資資產評估有限公司評估的債權資產凈值為基礎，經交易雙方公平協商，確定為人民幣85,982.3萬元。資產評估以2012年12月31日為基準日，評估方法采用資產基礎法。
四、本次交易的主要內容和履約安排
（一）關聯交易合同的主要條款
1、交易雙方
轉讓方：中國冶金科工股份有限公司（“甲方”）
受讓方：中國冶金科工集團有限公司（“乙方”）
2、標的及價款
甲方同意將其對葫蘆島有色持有的全部債權（以下簡稱“標的債權”）依據本協議約定的條件以協議轉讓方式一次性全部轉讓給乙方；乙方同意按本協議約定的條件和方式受讓上述標的債權并支付相應價款。經雙方協商一致，標的債權的轉讓價格以經乙方備案的標的債權2012年12月31日為基準日的評估價值為依據，確定為人民幣85,982.3萬元。
如乙方受讓標的債權后，就標的債權自葫蘆島有色（或其債務承繼人）處所獲得的最終清償總額超過本協議約定的轉讓價款，則超過部分歸甲方所有，乙方應當自收到上述超過部分之日起30日內將其交付甲方。
3、協議生效
協議雙方在此同意及確認，本協議自下列條件均滿足之日起生效：
（1）雙方的法定代表人或授權代表在本協議上簽名并加蓋各自公章；
（2）甲方董事會批準本次轉讓標的債權；
（3）乙方董事會批準本次轉讓標的債權，并同意采取協議轉讓方式進行；
（4）乙方董事會批準本次受讓標的債權；
（5）法律法規規定的其他審批程序（如適用）。
4、權利轉移及期間損益歸屬
雙方一致同意，自本協議生效之日起，乙方即成為標的債權的擁有者，享有標的債權及其全部附屬權益，包括但不限于基于標的債權產生的或與之相關的一切追索權及受償權。標的債權自基準日至本協議生效之日期間產生的利息，甲方不再向乙方主張。
5、違約責任
任何一方違反本協議項下的義務，除應繼續履行本協議外，給對方造成經濟及其它損失的，應充分、有效、及時賠償對方損失。
（二）債權價款支付安排
乙方應當自本協議生效之日起30日內將上述轉讓價款一次性支付給甲方。
五、本次交易的目的及對本公司的影響
鑒于葫蘆島有色工藝裝備落后、社會負擔沉重、資不抵債，短期內虧損局面難以扭轉，為保持中國中冶穩健發展，2012年12月31日，本公司與中冶集團簽訂股權轉讓協議，將持有的葫蘆島有色51.06%的股權以人民幣1元對價轉讓給中冶集團。股權轉讓完成后，本公司保留的對葫蘆島有色的債權由原中國中冶內部債務往來變為控股股東